福建省闽发铝业股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议的公告

证券代码：002578        证券简称：闽发铝业        公告编号：2017-014

福建省闽发铝业股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议的公告

一、董事会会议召开情况

（一）福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知以电子邮件及电话的方式于2017年2月24日向各董事发出。

（二）本次董事会会议于2017年3月7日以现场方式在公司9楼会议室召开。

（三）本次董事会会议应出席9人，实际出席9人。

（四）本次董事会会议由董事长黄天火先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度报告及其摘要》。

《2016年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

《2016年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的公司《2016年度报告全文》第四节“管理层讨论与分析”。

公司独立董事陈金龙先生、王昕先生、兰涛先生、王志强先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，述职报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

(四)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度财务决算报告》。

2016年公司实现营业收入1,042,196,843.24元，比去年同期的1,143,636,580.75元，下降了8.87%。2016年公司归属于上市公司股东的净利润17,672,625.03元，比去年同期的19,073,366.32元，下降了7.34%。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

(五)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度利润分配预案》。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度共实现归属于上市公司股东的净利润17,672,625.03元，扣除提取10%法定盈余公积金1,881,714.65 元后，加上以前年度未分配利润187,745,858.74元，公司累计实现可供股东分配利润为203,536,769.12元。

公司2016年度利润分配预案为：2016年度公司不派现、不送红股，但以截至2016年12月31日公司总股本494,046,648为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增494,046,648股，转增后公司总股本将增至988,093,296股。

2016年度不派现、不送红股主要有以下几个方面：

一是公司从事的传统产业属于周期性、资金密集型行业，受宏观经济增长减速、市场低迷、行业产能过剩等因素的影响，为增强公司的资本实力和抗风险能力，满足公司正常经营的需要，同时也是在控制财务风险的基础上提升核心竞争力、推进公司发展战略的有力保证。

二是随着公司上市募集项目的全部建成及新募集项目的投产建设，规模扩大，人员增加，同时为保证产能的有效释放，需要持续的流动资金投入。

三是产能的增加，意味着公司需要加强营销建设，不断开拓新市场和营销渠道，加大产品的升级转型力度和研发投入满足可持续发展需求。

综合上述原因，公司为了增强资本实力，补充流动资金，满足可持续发展需求，确保股东的长远利益，董事会拟定2016年度不派现、不送红股，但考虑到公司上市募集项目产能的进一步释放，新的募集项目逐步建设投产，同时公司将进一步加强内部管控，降低成本，预计2017年公司的经营业绩会有一定的增长，因此基于对公司未来发展的信心和2017年的业绩增长预期，为持续回报股东，与全体股东分享发展成果，公司拟定进行资本公积金向全体股东每10股转增10股。

公司2016年度不派现、不送红股，但进行资本公积金转增股本不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定。公司于2015年3月28日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《福建省闽发铝业股份有限公司未来三年分红回报规划（2015-2017）》的议案，承诺2015年-2017年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法律法规、《公司章程》以及《公司未来三年分红回报规划（2015-2017）》等有关分红规定执行利润分配。

此议案需提请公司2016年度股东大会审议。

(六)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。

《2016年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事、保荐机构就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

(七) 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度内部控制规则落实自查表》。

《2016年度内部控制规则落实自查表》和保荐机构就此事项发表的核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构就此事项发表的保荐意见以及致同会计师事务所出具的相关鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

(九)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司2017年度财务审计机构》的议案。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网披露的（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

(十)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年社会责任报告》。

《2016年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）以8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄文乐回避，不参与表决,审议通过了《关于在福建南安汇通村镇银行股份有限公司存款关联交易》的议案。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在福建南安汇通村镇银行股份有限公司存款关联交易的公告》。

（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬（或津贴）》的议案。

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、行业薪酬水平等情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，现对部分董事、监事、高级管理人员薪酬（或津贴）做出相应调整，具体如下：

                                                     单位：万元

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网披露的（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（十三）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更》的议案。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十四）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会》的议案。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件

（1 公司第四届董事会第二次会议决议。

福建省闽发铝业股份有限公司

董事会

2017年3月7日