福建省闽发铝业股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议的公告

福建省闽发铝业股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议的公告

一、董事会会议召开情况

（一）福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知以电子邮件及电话的方式于2014年3月16日向各董事发出。

（二）本次董事会会议于2014年3月27日以现场方式在公司9楼会议室召开。

（三）本次董事会会议应出席9人，实际出席9人。

（四）本次董事会会议由董事长黄天火先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年年度报告及其摘要》。

《2013年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2013年度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2013年度股东大会审议。

（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

《2013年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的公司《2013年度报告全文》第四节“董事会报告”。

公司独立董事王志强先生、王昕先生、兰涛先生、范顺科先生、梁世斌先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。述职报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交2013年度股东大会审议。

(四)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》。

2013年公司实现营业收入 115,621.99万元，比去年同期的103,205.08万元，增长了12.03%。2013年公司实现净利润4,610.14万元，比去年同期的净利4,039.35万元上升了14.13%。

本议案需提交2013年度股东大会审议。

(五)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度利润分配预案》。

经致同会计师事务所审计，公司2013年度共实现归属于公司股东的净利润46,101,405.38元，扣除按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金后，加上以前度留存未分配利润，公司累计实现可供股东分配利润为173,273,493.34元。（其中2012年、2013年度累计实现可供股东分配利润为77,853,532.07元。）

公司2013年度利润分配预案为：公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司2013年度不进行利润分配主要有以下几个方面：

一是公司拟投资3000万元参股南安市天邦小额贷款股份有限公司，目前该投资事项尚在审批当中，如果该投资事项获得批准，该项资金将要投入。

二是公司第三届董事会2014年第一次临时会议审议通过了拟投资3000万元参股泉州银行股份有限公司和拟投资500万元参股福建南安汇通村镇银行股份有限公司2项议案，是公司在泉州成为第三个国家级金融综合改革试验区的背景提出的战略举措，是公司分享国家金融改革成果，进一步积累在金融领域的管理和投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，并有助于公司进一步扩大投资渠道，优化公司金融资源配置，增加公司赢利能力的重要举措。

三是公司第二届董事会2012年第三次临时会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司》的议案，成立了江西闽发科技有限公司，由于当地政府征地尚未完成的原因，截止2013年12月31日，公司共计投入资金1，040万元，预计在征地完成后公司还需相应投入资金4160万元进行建设。

四是公司上市募投项目“4万吨铝合金生产线”将于2014年上半年建成投产，随着产能的逐步释放，产量的增加，生产经营所需要的流动资金将相应增加。

综合上述原因，公司为了降低财务费用，提高赢利能力，确保股东的长远利益，董事会拟定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司2013年度不进行分红也不进行资本公积金转增股本不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定。公司于2012年6月26日公司第二届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《福建省闽发铝业股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014）》的议案，承诺2012年-2014年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法律法规、《公司章程》以及《公司未来三年分红回报规划（2012-2014）》等有关分红规定执行利润分配。

此议案需提请公司2013年度股东大会审议。

(六)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

《2013年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事、保荐机构就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

(七) 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度内部控制规则落实自查表》。

《2013年度内部控制规则落实自查表》和保荐机构就此事项发表的核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的。

（八）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》、保荐机构就此事项发表的保荐意见以及致同会计师事务所出具的相关鉴证报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

(九)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司2014年度财务审计机构》的议案。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

本议案需提交2013年度股东大会审议。

(十)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年社会责任报告》。

《2013年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2013年度股东大会审议。

（十二）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会》的议案。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件

（一）公司第三届董事会第二次会议决议。

福建省闽发铝业股份有限公司

董事会

2014年3月27日