福建省闽发铝业股份有限公司 第三届监事会2015年第二次临时会议决议的公告

证券代码：002578        证券简称：闽发铝业        公告编号：2015-065

福建省闽发铝业股份有限公司

第三届监事会2015年第二次临时会议决议的公告

一、监事会会议召开情况

1．福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015年第二次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2015年11月7日向各监事发出。

2．本次监事会会议于2015年11月11日以现场方式在公司9楼会议室召开。

3．本次监事会会议应出席3人。实际出席3人。

4．本次监事会会议由监事会主席陈敏先生主持。

5．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

（1）、股票的种类和面值：

公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

(2)、发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过64,546,648股（含64,546,648股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。

发行数量的具体调整办法如下：

假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

(3)、发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

(4)、发行对象与认购方式

本次非公开发行的发行对象为黄文乐、黄文喜、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）。

本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

(5)、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2015年第四次临时会议决议公告日，发行价格为7.22元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

(6)、发行股份的限售期

本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

(7)、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

（8）、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

（9）、本次非公开发行股票募集资金数额和用途

本次非公开发行募集资金不超过46,602.68万元人民币，在扣除相关发行费用后，将用于年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产项目建设及补充公司流动资金。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

（10）、决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于前次募集资金使用情况报告的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于《福建省闽发铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过全体独立董事事前认可，亦发表了独立意见。《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会2015年第四次临时会议相关议案的独立意见》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据本次非公开发行的方案，公司与黄文乐、黄文喜、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）分别签署了附条件生效的股份认购协议，对本次非公开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。

《关于和发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权, 关联监事周剑回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

１．公司第三届监事会2015年第二次临时会议决议。

福建省闽发铝业股份有限公司

监事会

2015年11月11日